Het komt wel voor dat de bestuurder van een vennootschap aansprakelijk wordt gesteld op grond van art. 2:9 of 2:248 BW. Aangezien het mogelijk is dat een rechtspersoon bestuurder is van een volgende rechtspersoon (binnen een concern) zou deze aansprakelijkheid illusoir zijn, indien niet op grond van artikel 2:11 BW de aansprakelijkheid van de eerste bestuurder automatisch overgaat op de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder van die rechtspersoon/bestuurder. Die ketting gaat door, totdat men uitkomt bij een natuurlijk persoon, die aansprakelijk gesteld kan worden. Met deze ‘anti-misbruik’-wetgeving wordt voorkomen dat (malafide) natuurlijke personen zich kunnen verschuilen achter ‘lege’ rechtspersonen.
In enkele uitspraken in 2017 besliste de Hoge Raad dat de aansprakelijkheid van deze ‘tweedegraads bestuurders’ niet alleen de aansprakelijkheid op grond van boek 2 BW (2:9 en 2:248) BW omvatten, maar ook aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad, artikel 6:162 BW. Vereiste bij aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad (6:162 BW) is dat sprake moet zijn van een ernstig verwijt bij de toedracht van die aansprakelijkheid. Een bestuurder kan zich dus disculperen, en daarmee aan aansprakelijkheid op grond van art. 2:11 BW ontlopen, door te stellen (en zo nodig te bewijzen) dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt gemaakt kan worden.